因應中國材料出口管制的採購策略,起點在於準確理解管制的性質。鈧等大多數管制措施並非「禁運(embargo)」,而是「逐批許可制」。也就是說,供應並未被完全切斷,而是必須通過審查的結構;理解了這個結構,採購負責人就能朝著提高許可通過機率、分散風險的方向來設計合約。本文彙整在許可制環境下可實務落地的五項採購策略,以及供應商盡職調查清單。
先理解許可制的結構
許可制是主管機關針對每筆出口逐批進行個別審查的方式。由此衍生的兩點實務意涵,構成了採購策略的骨架。
第一,配額並非中性。供應商承擔著取得許可的負擔,而許可處理能量有限的出口商往往會把這份能量先用在最大的客戶身上——這是觀察到的商業慣例,而非公布的按規模排序的隊列。相應地,少量現貨合約對供應中斷最為脆弱。
第二,用途是審查的核心。商務部明示的政策是對軍事最終用途不予核准;存在合理軍事用途途徑的兩用應用受到最嚴格的審查,而明確屬於民用的用途則依最終使用者與最終用途文件獲得篩選核准。因此,「買什麼」固然重要,「如何證明是何種用途」同樣左右著供應穩定性。管制品項的最新清單與狀態,可在中國材料出口管制時間軸中查閱。
策略一:以民用用途證明來設計許可通過
文件是許可流程中買方真正能掌控的部分,而不是能左右審查結論本身的槓桿。審查結果取決於最終使用者的身分、出口商在商務部的信譽,以及雙邊關係的狀態,這些因素的分量至少不亞於文件本身的品質。即便如此,仍應備妥文件包,而且要早準備:最終使用者確認書、用途說明,以及清楚彙整成品民用應用場景的資料。尤其對於像鈧這類存在國防用途疑慮的品項,從一開始就以文件呈現能源、燃料電池等明確的民用應用,更為有利。若將這項準備延後到簽訂合約之後,交貨週期就會相應拉長。
策略二:供應來源多元化
若只依賴單一管制國的供應來源,一旦庫存緩衝耗盡,一次許可延誤就會讓產線停擺——這也正是庫存緩衝量與雙供應來源應當一併設計、而非互為替代方案的原因。常見的結構是並行運作兩條軌道。
- 管制國軌道(許可軌道):保留具價格競爭力的中國供應來源,但以逐批許可為前提營運。
- 非中國溢價軌道:並行確保日本、美國、韓國的供應來源。單價較高,但擺脫對中國許可的暴露,可在許可延誤時發揮緩衝作用。有兩點必須限定。這些國家並不是沒有出口管制的國家:美國實施 EAR(國防物品另適用 ITAR),鈧合金與燃料電池材料可能帶有 ECCN,再出口義務會隨美國原產貨物遍及全球;日本的 METI 全面管制(catch-all)也可能觸及同類材料——因此在這一側同樣必須確認品目歸類。此外,日本或韓國的精煉商本身也可能使用中國產的 Sc₂O₃,因此在把這條軌道視為「不含中國成分」之前,應先詢問原料產地(參見策略五)。
例如 SOFC 電解質(ScSZ)可將中國供應來源的價格優勢與日本、美國、韓國供應來源較低的中國許可暴露組合起來,建立雙供應鏈。各供應商的分布態勢在SOFC 電解質(ScSZ)全球供應商態勢中有詳細探討。這類雙軌結構通常圍繞的 10Sc1CeSZ 電解質粉末，就在我們的SOFC 電解質粉頁面上，該頁面把出口許可這條線作為供應的一部分來處理，而不是丟給買方。
策略三:用合約來防禦
應將許可可能不予核准的風險預先寫進合約。核心是 Export License Contingency(出口許可條件) 條款,而它的觸發條件必須是期限,而不是遭拒:
若出口許可自合約簽署之日起 N 日內仍未核發,任一方均可終止合約,賣方應在 M 日內退還已支付的預付款。
把觸發條件設為許可「未獲核准」,是常見的起草失誤。商務部的處理結果往往是無限期的沉默,而不是書面拒絕,因此以遭拒為觸發條件,會讓你找不到可以援引的事件,而預付款仍留在原處。期限則會自行觸發。
還有兩點。應爭取「終止權加退款義務」,而不是宣告合約「無效」——無效是另一個法律概念,其效果取決於準據法,還可能把你自己的救濟手段一併帶走。此外,退款承諾的價值取決於它的擔保:請以預付款保證函或第三方履約保管(escrow)加以保障,或者乾脆把付款與許可核發掛鉤,從根本上避免這項暴露。在管制品項的賣方市場中,你可能根本爭不到這項條款,那麼風險就是被計入了交易價格,而不是由合約來分配。
策略四:依風險設計 Incoterms
Incoterms 對許可風險的決定作用比通常設想的要小,其中有兩個習慣做法值得修正。
由於除 EXW 以外的每一條規則都把出口通關放在賣方一側,Incoterm 並不是分配許可風險的工具——明示的合約條款才是。在 FOB 合約中,還應一併載明原產地證明(C/O)的出具主體與費用,這一部分在SiC 粉末韓國進口實務指南中從通關角度加以補充。
策略五:連原料供應來源也要盡職調查
即便成品供應商穩定,若其所用原料屬於管制對象,風險依舊存在。例如,需要確認 ScSZ 成品製造商是否穩定確保了鈧原料,以及該原料的許可軌道如何設計,才能真正確保供應穩定性。將盡職調查範圍向成品的上一環節、亦即原料供應來源延伸,正是出口管制時代拉開差距的關鍵。
供應商盡職調查清單
驗證新供應來源時,至少應確認的項目。
- 營業登記及法人實體確認
- ISO 9001 等品質系統認證
- 生產能力佐證(設備、產線、年產能)
- 視訊或現場盡職調查
- 出口許可取得實績(對管制品項尤其重要)
- 交易參考及第三方檢測報告的配合能力
品質驗證不會止於文件。將批次單位的 SEM/EDS、PSA、XRD 驗證與第三方檢測報告關卡並行的方法,在粉末品質驗證方法論中有詳細論述。
常見問題
許可制與禁運在實務上有何不同?
禁運是供應本身被切斷,許可制則是通過審查即可供應的結構。因此在許可制下,「讓許可通過」與「尋找替代來源」同樣是有效策略。不過審查需要時間,少量合約可能被排到後面,因此並行兩種做法更為務實。
我們公司採購量小,為什麼反而更不利?
因為許可處理能量有限的出口商往往會先為最大的客戶申報,少量現貨買家容易被排到配額後段。透過年度約定與滾動預測把物量打包,提高合約規模與可預測性,便能緩解這項不利。相關的營運資金設計可參考材料貿易的庫存緩衝與 CCC 設計。
Export License Contingency 條款該怎麼寫?
請以期限而非遭拒作為觸發條件:若許可在約定的日數內仍未核發,任一方均可終止合約,賣方應在約定期限內退還預付款。寫成「許可未獲核准時」的條款往往永遠不會觸發,因為商務部的處理結果常常是無限期的沉默,而不是書面拒絕。應爭取「終止權加退款」,而不是合約「無效」;以預付款保證函或第三方履約保管來保障退款;並盡可能把付款時點與許可核發掛鉤。許可風險越大的交易,越應降低預付款比例,或協商成許可取得後再付款的結構——不過在管制品項供不應求的市場中,你可能根本拿不到這項條款。
非中國供應來源總是更好嗎?
它們能擺脫對中國許可的暴露,但單價通常更高,而且它們並不處在出口管制之外:美國、日本、韓國各自實施自己的管制制度,因此品項在那一側仍需完成歸類確認。它們的原料也可能就是中國產的氧化鈧,那樣一來暴露只是往上游移動而已。因此與其只依賴非中國軌道,不如把具價格競爭力的中國軌道(許可軌道)與非中國軌道組合起來,在兩側都核實原料產地,並在總成本與供應穩定性之間取得平衡。
參考資料(公開出處)
- 中國商務部(MOFCOM)公告第18號(2025.4)
- ICC Incoterms 2020 規則
- Holland & Knight,中國出口管制相關法律分析(2025.4)
在許可制下，風險不在報價欄，而在於訂單如何被文件化、資格審查往上游追到了哪一層。Nami Tech Solutions（NTS）用工廠自己的語言直接對接工廠、依同一份書面規格詢價，把供應商及其原料採購路徑一併審查，並依十六年的貿易實務把許可未獲批條款、貿易條件與付款結構寫進合約。
