应对中国材料出口管制的采购策略,起点是准确理解管制的性质。钪等大多数管制措施并非"禁运(embargo)",而是"逐单许可制"。也就是说,供应并未被完全切断,而是需要通过审查的结构;理解了这一结构,采购负责人就能朝着提高许可通过概率、分散风险的方向来设计合同。本文梳理在许可制环境下可实务落地的五项采购策略,以及供应商尽职调查清单。
先理解许可制的结构
许可制是当局对每笔出口逐单进行个别审查的方式。由此引出的两点实务含义,构成了采购策略的骨架。
第一,配额并非中性。供应商承担着取得许可的负担,而许可处理能力有限的出口商往往会把这份能力先用在其最大的客户身上——这是观察到的商业惯例,而非公布的按规模排序的队列。相应地,小量现货合同对供应中断最为脆弱。
第二,用途是审查的核心。商务部明示的政策是对军事最终用途不予批准;存在合理军事用途路径的两用应用受到最严格的审查,而明确属于民用的用途则依据最终用户与最终用途文件获得甄别批准。因此,"买什么"固然重要,"如何证明是何种用途"同样决定着供应稳定性。管制品目的最新清单与状态,可在中国材料出口管制时间线中查阅。
策略一:以民用用途证明来设计许可通过
文件是许可流程中买方真正能掌控的部分,而不是能左右审查结论本身的杠杆。审查结果取决于最终用户的身份、出口商在商务部的信誉,以及双边关系的状态,这些因素的分量至少不亚于文件本身的质量。即便如此,仍应准备文件包,而且要早准备:最终用户确认书、用途说明,以及清晰梳理成品民用应用场景的材料。尤其对于像钪这类存在国防用途顾虑的品目,从一开始就以文件呈现能源、燃料电池等明确的民用应用,更为有利。若将这项准备推迟到签订合同之后,交货周期就会相应拉长。
策略二:供应来源多元化
若只依赖单一管制国的供应来源,一旦库存缓冲耗尽,一次许可延误就会让生产线停摆——这也正是库存缓冲量与双供应来源应当一并设计、而非互为替代方案的原因。常见的结构是并行运行两条轨道。
- 管制国轨道(许可轨道):保留具价格竞争力的中国供应来源,但以逐单许可为前提运营。
- 非中国溢价轨道:并行确保日本、美国、韩国的供应来源。单价较高,但摆脱对中国许可的暴露,可在许可延误时起到缓冲作用。有两点需要限定。这些国家并不是没有出口管制的国家:美国实施 EAR(国防物品另适用 ITAR),钪合金与燃料电池材料可能带有 ECCN,再出口义务会随美国原产货物遍及全球;日本的 METI 全面管制(catch-all)也可能触及同类材料——因此在这一侧同样必须确认品目归类。此外,日本或韩国的精炼商本身也可能使用中国产的 Sc₂O₃,因此在把这条轨道视为"不含中国成分"之前,应先询问原料产地(参见策略五)。
例如 SOFC 电解质(ScSZ)可将中国供应来源的价格优势与日本、美国、韩国供应来源较低的中国许可暴露组合起来,实现双供应链。各供应商的分布格局在SOFC 电解质(ScSZ)全球供应商格局中有详细讨论。这类双轨结构通常围绕的 10Sc1CeSZ 电解质粉末，就在我们的SOFC 电解质粉页面上，该页面把出口许可这条线作为供应的一部分来处理，而不是丢给买方。
策略三:用合同来防御
应将许可可能不予批准的风险预先写进合同。核心是 Export License Contingency(出口许可条件) 条款,而它的触发条件必须是期限,而不是拒批:
若出口许可自合同签署之日起 N 日内仍未签发,任何一方均可终止合同,卖方应在 M 日内退还已支付的预付款。
把触发条件设为许可"未获批准",是常见的起草失误。商务部的处理结果往往是无限期的沉默,而不是书面拒批,因此以拒批为触发条件,会让你找不到可以援引的事件,而预付款仍留在原处。期限则会自行触发。
还有两点。应争取"终止权加退款义务",而不是宣告合同"无效"——无效是另一个法律概念,其效果取决于准据法,还可能把你自己的救济手段一并带走。此外,退款承诺的价值取决于它的担保:请以预付款保函或第三方托管(escrow)加以保障,或者干脆把付款与许可签发挂钩,从根本上避免这一暴露。在管制品目的卖方市场中,你可能根本争不到这一条款,那么风险就是被计入了交易价格,而不是由合同来分配。
策略四:按风险设计 Incoterms
Incoterms 对许可风险的决定作用比通常设想的要小,其中有两个习惯做法值得纠正。
由于除 EXW 以外的每一条规则都把出口清关放在卖方一侧,Incoterm 并不是分配许可风险的工具——明示的合同条款才是。在 FOB 合同中,还应一并载明原产地证明(C/O)的出具主体与费用,这一部分在SiC 粉末韩国进口实务指南中从通关角度加以补充。
策略五:连原料供应来源也要尽职调查
即便成品供应商稳定,若其所用原料属于管制对象,风险依旧存在。例如,需要确认 ScSZ 成品制造商是否稳定确保了钪原料,以及该原料的许可轨道如何设计,才能真正保障供应稳定性。将尽职调查范围向成品的上一环节、即原料供应来源延伸,正是出口管制时代拉开差距的关键。
供应商尽职调查清单
验证新供应来源时,至少应确认的项目。
- 营业执照及法人实体确认
- ISO 9001 等质量体系认证
- 生产能力证明(设备、产线、年产能)
- 视频或现场尽职调查
- 出口许可取得实绩(对管制品目尤为重要)
- 交易参考及第三方检测报告的配合能力
质量验证不会止于文件。将批次单位的 SEM/EDS、PSA、XRD 验证与第三方检测报告闸口并行的方法,在粉末质量验证方法论中有详细论述。
常见问题
许可制与禁运在实务上有何不同?
禁运是供应本身被切断,许可制则是通过审查即可供应的结构。因此在许可制下,"把许可通过"与"寻找替代来源"同样是有效策略。不过审查需要时间,小量合同可能被排到后面,因此并行两种做法更为现实。
我们公司采购量小,为什么反而更不利?
因为许可处理能力有限的出口商往往会先为其最大的客户申报,小量现货买家容易被排到配额后位。通过年度约定与滚动预测把物量打包,提高合同规模与可预测性,可以缓解这一不利。相关的营运资金设计可参考材料贸易的库存缓冲与 CCC 设计。
Export License Contingency 条款该怎么写?
请以期限而非拒批作为触发条件:若许可在约定的日数内仍未签发,任何一方均可终止合同,卖方应在约定期限内退还预付款。写成"许可未获批准时"的条款往往永远不会触发,因为商务部的处理结果常常是无限期的沉默,而不是书面拒批。应争取"终止权加退款",而不是合同"无效";以预付款保函或第三方托管来保障退款;并尽可能把付款时点与许可签发挂钩。许可风险越大的交易,越应降低预付款比例,或协商成许可取得后再付款的结构——不过在管制品目供不应求的市场中,你可能根本拿不到这一条款。
非中国供应来源总是更好吗?
它们能摆脱对中国许可的暴露,但单价通常更高,而且它们并不处在出口管制之外:美国、日本、韩国各自实施自己的管制制度,因此品目在那一侧仍需完成归类确认。它们的原料也可能就是中国产的氧化钪,那样一来暴露只是往上游移动而已。因此与其只依赖非中国轨道,不如把具价格竞争力的中国轨道(许可轨道)与非中国轨道组合起来,在两侧都核实原料产地,并在总成本与供应稳定性之间取得平衡。
参考资料(公开出处)
- 中国商务部(MOFCOM)公告第18号(2025.4)
- ICC Incoterms 2020 规则
- Holland & Knight,中国出口管制相关法律分析(2025.4)
在许可制下，风险不在报价栏，而在于订单如何被文件化、资格审核往上游追到了哪一层。Nami Tech Solutions（NTS）用工厂自己的语言直接对接工厂、依据同一份书面规格询价，把供应商及其原料采购路径一并审核，并依十六年的贸易实务把许可未获批条款、贸易术语与付款结构写进合同。
