中国からの輸入品質クレーム：四つの期限、一通の通知、韓国税関のコスト

**免責事項：**本稿は一般的な実務情報であり、法律または通関上の助言ではない。判例や法令は規則の働き方を示すために引用しており、特定の紛争の行方を予測するものではない。貨物を拒否する前、クレームを和解する前、還付を申請する前に、弁護士と登録通関士（관세사）に相談されたい。

こんな場面を想像してほしい。ロットが届き、粉末は問題なさそうに見えて、半分は窯に入る。後で焼成品に割れが出て、社内ラボが仕様超過の不純物を見つけ、購買はメーカーに「品質が悪い」とWeChatで送る。メーカーは報告書を求め、さらに十日かかる。きちんとしたクレームが出る頃には期限は閉じ、残りは前のロットと混ざっていて、売主は貨物は受領されたと言う。

ラボの結果が正しくてもクレームは負けうる。決め手は化学よりも、最初の数日間に買主が何をするかだからである。いつ検査するか、いつどのように売主に伝えるか、何を書くか、そして材料をどう扱うか。

すでに規格外のロットがあるなら、使用を止めて隔離する。ロットと症状を明記した書面の通知を売主に送る。契約のクレーム期間内に、週ではなく日の単位で。WeChatだけでは足りず、ラボの報告書は後から追えばよい。梱包に損傷があれば、運送人に三日以内に書面で通知する。材料を加工してはならない。重大な契約違反でない限り、見込めるのは拒否ではなく代金減額か損害賠償である。返送で関税の還付を受けるには、貨物が一年以内に保税地域に入っていなければならない。

本稿は貨物が到着したところから始まる。それ以前の段階は、サプライヤー確認と支払の分割についてはデューデリジェンス・チェックリスト、保存サンプルと仲裁人条項についてはサンプル評価プロトコル、貨物保険と拒否の経路についてはFOB、CIF、DDPを参照。

どの法がクレームを決めるか

韓国は2005年3月1日から、中国は1988年1月1日から、国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）の締約国である。したがって、韓国の買主と中国本土の売主との売買は、当事者が排除しない限りCISGの適用を受ける（第1条(1)(a)）。排除は第6条が認めている。国内法を選ぶことは排除ではない。指導案例107号（2019年）で、中国の最高人民法院は、両当事者の国が締約国である場合は条約が優先して適用され、選択された法は空白を埋めるだけだと判断した。その契約はニューヨーク州法を選んでいた。「韓国法」とだけ定めた条項についての韓国大法院の判断は見つからなかった。2021다269388（2022年1月13日）で大法院は、準拠法条項のない事案で、CISGが민법と상법に優先するとした。香港の売主については、CISGは2022年12月1日から適用されている。

したがって、「韓国法」条項でCISGを締め出せると期待してはならない。国内法が適用されるのは、CISGが排除された場合と、時効期間のようにCISGが扱わない事項である。

クレームが負ける理由：四つの時計、四つの起算点

不良ロットを抱えた買主は、通常一つの期限だけを見ている。少なくとも四つある。

契約上の期間が通常は最初に閉じる

中国の法律事務所のサイトにある中英併記の輸出契約の雛形は、品質クレーム30日、数量クレーム15日とし、起算は仕向港への到着で、貴社の工場での受領ではない。CIETACのある分会のサイトにあるモデル契約は、日数を空欄にしているが、品質クレームには国際的な検査機関の検査証明書を、買主の費用で添付することを求め（第11条）、当事者が記入した日数内に売主が回答しなければクレームを承諾したものとみなす（第13条）。

CISGの下では、合意された期間が第39条の「合理的な期間」に取って代わる。意見第2号の判例附属資料は、金属板についての1994年のウィーン仲裁判断と、タイルについての1991年のバーデン・バーデン裁判を報告しており、いずれも合意期間外の通知で敗れた。民法典 第621条（中国民法典第621条）の下では、合意された検査期間を逃すと、貨物は適合しているものとみなされる。第622条は一つの逃げ道を与える。完全な検査には短すぎる期間は、目に見える欠陥への異議についてのみ数える。ラボ分析が必要な粉末について30日が短すぎるかどうかを扱った判例は見つからなかったので、この主張を前提に計画してはならない。

CISGの時計は日と週で進む

第38条は「実行可能な限り短い期間内」の検査を求めており、仕向地での到着まで延ばすことができる。第39条第1項は、「発見した後、または発見すべきであった後、合理的な期間内に、不適合の性質を明示した」通知を求める。第39条第2項の引渡しから二年は絶対的な上限であって、実際の期限ではない。それより早く発見できなかった欠陥にしか意味がない。CISG諮問委員会意見第2号（2004年6月7日）は、検査を省いても時計は止まらず、時計は買主が欠陥を発見すべきだった時から進むこと、そして抽象的には「14日であれ一か月であれ、その他であれ」固定の期間が合理的になることはなく、通知が同日に必要なこともあると述べている。第44条は、通知が遅れたことに合理的な理由がある買主に、代金減額と損害賠償を残すが、逸失利益は含まない。契約解除と代替品は残らない。

意見は、オーストリア最高裁が14日、スイスの州裁判所が一か月、ドイツ連邦通常裁判所（BGH）が1999年に、専門家に別途時間を与えた上で四週間を示唆したと記録している。後述の2004年のパプリカ事件の控訴裁判所は、二週間を通常とみなした。材料に関する判例は、より短い方を指している。

• **ICC仲裁判断第8247号（1996年）、化学品：**到着から三週間後の検査と、引渡しから約23日後の通知は遅すぎた。
• OLG Köln、1997年8月21日、水酸化アルミニウム：引渡しが混ざる前に、直ちに通知する必要があった。
• **BGH、2004年6月30日、パプリカ粉末（VIII ZR 321/03）：**買主は1月22日に試験報告書を受け取り、3月26日に苦情を申し立てた。二か月超は長すぎた。

当社の読みを、法的ではなく計画上の目安として示す。到着時に試験できる粉末なら、貴社の現場への到着から一〜二週間で計画し、材料が混合や使用に回るならそれより短くする。これは仲裁廷が用いた最短の期間に基づく。資料にあるより広い範囲は約一か月である。

運送人の時計は三日、書面で

상법 제804조の下では、荷受人は運送人に、遅滞なく書面で通知しなければならず、すぐに発見できない損傷については受領から三日以内とされる。通知がなければ、無傷で引き渡されたと推定される。제814조の下では、運送人の責任は、引渡しから一年以内に訴えが提起されなければ消滅し、合意により延長できる。

拒否と代替品が通常は選べない理由

CISGの下では、代替品（第46条第2項）と契約解除（第49条）には重大な契約違反が必要で、それは買主が期待する権利のあるものを実質的に奪うものを指す（第25条）。バルク材料については、裁判所はこのハードルを高く設定してきた。硫酸コバルトについての1996年の判決（VIII ZR 51/95）で、BGHは、買主が転売できなかったことを示していないとして契約解除を認めなかった。指導案例107号では、契約上36〜46のところ粉砕性指数32の石油コークスについて、最高人民法院は、買主が合理的な努力で使用または転売できるなら、欠陥貨物は重大な契約違反ではないと判断し、契約解除を取り消して損害賠償を認めた。

**使用でき、あるいは値引きして転売できる規格外ロットについては、法的なデフォルトは代金減額または損害賠償である。**無償の交換は、交渉するか契約に書き込むものである。

そのうえで第82条第1項は、買主が貨物を「受領した時と実質的に同一の状態で」返還できない場合、契約解除と代替品を認めない。第82条第2項(b)および(c)の例外は、第38条の検査による劣化と、欠陥を発見した時または発見すべきだった時より前の通常の使用で変質した貨物をカバーする。問題が見えた後に焼成した材料はこれらの外にあり、パプリカ事件のように混合して販売した粉末も同じである。第86条第1項は、拒否するつもりの買主に貨物の保全を求める。第87条は、合理的であれば売主の費用で倉庫に預けることを認める。

通知に書くべきこと

意見第2号によれば、症状を述べた通知で足り、買主が原因を知っている必要はない。失敗するのは一般的な苦情である。判例附属資料は、ベルギーの裁判所が「品質が悪い」（1996年）を、ミュンヘンの裁判所が「貨物が腐敗臭を発している」（1995年）を、特定性を欠くとしたことを挙げている。

通知にラボの報告書全体は要らない。必要なのは、ロット、観察した症状または予備的な結果、そして権利の留保であり、報告書は後から追えばよい。

口頭の通知もCISGの下では有効たりうるし、第27条により、通知が輸送中に紛失しても、クレームを失うことはない。しかし判例附属資料は、電話での通知を証明できずに負けたドイツの買主を複数挙げている。WeChatの音声メッセージは現代の電話である。通知は書面にして、契約上の宛先に送り、配達の記録を残すこと。

品質クレームか、輸送クレームか

規格外の粉末が入った、無傷で封印されたドラムは、売主に対するクレームである。貨物保険は助けにならない。協会貨物約款(A) 1/1/09は、固有の瑕疵（第4.4条）と、通常の重量または容積の減少（4.2）を免責としている。濡れたドラムや破れた封印は、運送人に対する、場合によっては保険者に対するクレームであり、3日間の書面通知に服する。第16.2条は、被保険者に運送人に対する権利の保全を求める。上記の雛形は、保険者または運送人が責任を負うものについての売主の責任を除外しているので、濡れたドラムを売主にしか報告しなければ、その条項が返ってくる。迷ったら、三者すべてに通知する。

最初の72時間

以下の順序は当社の推奨である。

1. **止める。**ロットを隔離する。生産にも混合にも、これ以上入れない。欠陥が見えた後に使ったドラムは、第82条と、関税還付に必要な「変わらない状態」を弱める。
2. **契約を読む。**クレーム期間、何がそれを起算させるか、通知の宛先を控える。
3. **特定する。**どのドラムがどのロットに属し、どれが使われたかを記録する。Chicago Prime Packers v. Northam Food Trading（第7巡回区控訴裁判所、2005年）では、判例データベースの要約によれば、買主が負けた一因は、検査した貨物が購入した貨物であることを示せなかった点にあった。
4. コンテナの封印番号、ロットラベル、梱包を、タイムスタンプ付きで**封印して撮影する。**損傷や封印の破れがあれば、今すぐ運送人に書面で通知する。期限は受領から三日である。
5. 契約期間内に**書面の通知を送る：**ロット番号、規格外の特性、観察または予備的な結果、権利の留保。WeChatだけでは足りない。契約上の経路で送ること。交換を望むなら、同じ通知で求める（第46条第2項）。
6. 契約にサンプル評価プロトコルにあるような仲裁人条項があるなら、指定ラボと封印された第三の分量を使い、**合意した方法で試験する。**社内の結果と第三者の報告書を比較衡量したCISGの判例は見つからなかった。したがって自社の結果は、通知の理由として扱い、証拠として扱ってはならない。
7. 契約が証明書をクレームの条件としているなら、検査を依頼する。
8. 救済が選ばれるまで、**何も加工せず、何も送り返さない。**通関書類はそれに左右される。

救済と、それぞれが韓国税関でかかるコスト

条項がなければ、代金減額または損害賠償がデフォルトであり（上記参照）、返送、交換、廃棄は交渉するものである。以下の通関上の手順は、売主が同意した後に、それぞれにかかるコストである。

**返送：規則。**관세법 제106조제1항제1호は、契約と異なり、輸入時の性質や形状が変わっていない貨物の関税を、輸入申告の受理から一年以内に保税地域（보세구역）またはその他の税関指定場所に搬入し、その後輸出すれば還付する。ロットの一部は承認を得て戻せる（제2항）。시행령 제121조の下では、輸出申告に、理由書、契約条件を示す書類、輸入申告済証を添える。還付額は、輸出される分について納付された関税である。還付を受ける権利は、輸出申告の受理から五年で消滅する（관세법 제22조제2항）。

**返送：書類。**売主の書面による承諾は法定の一覧にない。それは契約条件と輸出理由の自然な証拠だが、税関がそれを要求するかは確認できなかった。長年の관세청の指示は、2026年10月8日から예규 제310호として再発行され、代替品が届いていないこと、あるいは代金が回収されていないことを理由に、返送（반송）または輸出申告を税関官署が拒んではならないとしている。관세청の相談事例は、その貨物を契約不適合輸出（위약수출）として申告すべきだと付け加えている。積込み後に申告を再分類することは、例外的にのみ認められる。

**無償の交換。**課税される。관세법 시행령 제17조は、無償で到着する貨物を取引価格から除外するので、代替品は관세법 제31조から제35조の代替方法で評価される。제99조の再輸入免税がカバーするのは、戻ってくる韓国からの輸出品であって、代替品ではない。不良ロットが再輸出されて還付されない限り、両方に関税がかかる。誰が負担するかを取り決めること。

**代金減額。**CISG第50条は、引渡し時における、実際に引き渡された貨物の価値と適合した貨物が持っていたであろう価値との比率で、代金を減額する。경정청구（更正の請求）は、当初の納税申告（납세신고）から五年以内に行えるが（관세법 제38조의3제2항）、輸入後の欠陥に基づく代金減額で関税評価額が下がることを認める韓国の規則は見つからなかった。値引きで関税が戻ると考えてはならない。クレジットノートか、返金か、次の注文の値引きかを合意する前に、관세사に尋ねること。

廃棄。관세법 제106조제3항の下では、輸出ではなく廃棄が避けられない場合、貨物が一年以内に保税地域に入り、税関の事前承認を得て廃棄されれば、関税は還付される。残渣にかかる関税は差し引かれる（시행령 제122조）。

**損害賠償。**CISG第74条は、逸失利益を含む予見可能な損失をカバーする。第77条は、買主が合理的に避けられたはずの分だけ、それを減らす。

CISGが排除される場合

契約がCISGを排除している場合にだけ、ここを読むこと。国内法は甘くない。상법 제69조は、商人である買主に、遅滞なく検査して直ちに通知することを求め、さもなければ解除、代金減額、損害賠償を失う。その六か月はよく誤読される。それは隠れた欠陥が発見されなければならない期間であり、通知は依然として直ちに行う必要がある。민법 제582조の下では、瑕疵の権利は、瑕疵を知った時から六か月以内に行使しなければならない。韓国の売買法に二年の通知規則は見つからなかった。

民法典 第621条の下では、合意された期間がなければ、通知は合理的な期間内に、受領から最長二年までに行う必要があり、品質保証期間が適用される場合を除く。欠陥を知っていた、または知るべきだった売主は、これらの制限を援用できない。第623条は、納品書に署名すれば、明白な欠陥は検査されたものと推定する。最高人民法院の売買契約に関する解釈（法释〔2012〕8号）は、二年を固定の最長期間とし（第12条）、貨物を使用したことだけでは適時の異議の放棄にならないとし（第13条）、自発的に責任を認めた売主が後から期間の満了を主張することを禁じている（第14条）。

交渉が決裂したとき

効くてこは商業的なものである。まだ支払っていない分割分と、まだ出していない注文である。デューデリジェンス・チェックリストの分割構造は、この時のためにある。信用状はこれを提供しない。支払条件の記事が示すとおり、銀行が扱うのは書類であって貨物ではないからだ。和解は必ず書面で取ること。それが上記の第14条の規則を使えるようにもする。

大韓商事仲裁院（KCAB）とCIETACは料金表を公表している。信頼できる数字を取り出せなかったので、引用しない。中国に資産のあるメーカーに対する仲裁判断は中国で執行される。中国は1987年からニューヨーク条約を適用しており、相互主義と商事の留保が付いている。

仲裁審査事件の報告に関する最高人民法院の2017年の規定（法释〔2017〕21号、2018年1月1日施行）の下では、渉外事件で外国仲裁判断の承認または執行を拒否しようとする裁判所は、高級人民法院を通じて最高人民法院まで事件を報告しなければならず、その意見に基づいてのみ裁定できる。地方の裁判所が単独で拒否することはできない。

書面に残しておくべきこと

• **クレーム期間とその起算点。**日数と、何が起算させるか。港への到着、現場での受領、受入検査の完了のいずれか。ラボでの作業が必要な材料については、最後のものを交渉すること。
• **通知の形式と宛先。**書面で、指定された宛先に。期間内に症状レベルの通知をすれば、クレームは保全される。
• 方法、ラボ、仲裁人。サンプル評価プロトコルのとおり。検査証明書が条件なら、検査機関の種類と費用負担者を明記する。RFQ仕様ビルダーは、粒度の測定方法を仕様に載せる。
• **留保した分割分。**出荷時ではなく、クレーム期間の終了時に解放する。
• **準拠法。**CISGが適用されるかを明示し、適用されないなら何がそれに代わるかを書く。
• **救済と関税。**交換品の関税を誰が負担するか。減額をクレジットノート、返金、控除のいずれで決着させるか。一年の期間内の輸出書類についての売主の協力。
• **輸送中の損傷。**誰が三日以内に書面で運送人と保険者に通知するか、そして保険または運送人がカバーする損失についての売主の除外が、封印された無傷の梱包内の欠陥には及ばないこと。
• **貨物の保持。**当社の提案であり、法ではない。クレームが続いている間、買主は争いのある貨物を売主の費用で保持できる。

よくある質問

CISGでは苦情を言うのに二年あるのではないか？

いいえ。二年は、それ以前には発見できなかった欠陥についての最長の上限にすぎない。実際の期限は、欠陥を発見した後、または発見すべきだった後の「合理的な期間」であり、到着時に試験できる化学品について、約三週間を遅すぎるとした仲裁廷がある。契約上の期間がある場合（通常は港への到着から）は、それが代わりに適用される。

貨物を送り返して関税の還付を受けられるか？

多くの場合は可能である。貨物が契約と異なり、変わっておらず、輸入申告から一年以内に保税地域に入ることが条件で、輸出は契約不適合輸出として申告しなければならず、返送は売主が契約に基づく引取りに同意するかにもよる。何かを加工する前に決めること。発送の前には관세사に確認すること。

無償の交換品は無税で入るか？

いいえ。관세법 시행령 제17조の下では取引価格がなく、관세법 제31조から제35조の代替方法で評価され、제99조はこれをカバーしない。元のロットの関税が戻るのは、一年以内に제106조に基づいて再輸出または廃棄された場合だけである。

WeChatのメッセージは有効な通知か？

CISGの下では、証明でき、欠陥を特定していれば、有効たりうる。ドイツの買主は証明できない電話の通知で負けており、「品質が悪い」は曖昧すぎるとされたこともある。続けて、契約上の宛先に書面で通知すること。輸送中の損傷については、상법 제804조が書面を求める。

参考資料(公開情報)

• 国際物品売買契約に関する国連条約（1980年）、UNCITRAL公式テキスト。CISGおよびニューヨーク条約（1958年）についてのUNCITRALの状況表。香港についての国連発表UNIS/L/327（2022年5月6日）。
• CISG諮問委員会、意見第2号、Examination of the Goods and Notice of Non-Conformity: Articles 38 and 39（2004年6月7日）とその判例附属資料。OLG Köln（1997年8月21日）、ウィーン仲裁判断SCH-4318（1994年6月15日）、LG Baden-Baden（1991年8月14日）、および特定性と電話通知に関する判例の出典。
• ICC仲裁判断第8247号（1996年6月）、Unilex要旨。BGH、VIII ZR 51/95（1996年4月3日）、CISG-online No. 135。BGH、2004年6月30日、VIII ZR 321/03（パプリカ粉末）、CISG-online No. 847（英訳）。Chicago Prime Packers v. Northam Food Trading、408 F.3d 894（第7巡回区控訴裁判所、2005年）、判例要約による。
• 中華人民共和国最高人民法院、指導案例107号（2019年）、判決(2013)民四终字第35号（2014年6月30日）について。法释〔2012〕8号（2020年改正）、第12–14条。法释〔2017〕21号についての2017年12月29日の報道向け説明。民法典 第621–623条。
• 대법원 2021다269388 (2022. 1. 13.). 상법 제69조, 제804조, 제814조; 민법 제582조; 관세법 제22조, 제31–35조, 제38조의3, 제99조, 제106조; 관세법 시행령 제17조, 제121조, 제122조 (국가법령정보센터).
• 관세청 예규 제310호（2026年10月6日発行、2026年10月8日施行。日没条項の見直しに基づく再制定）。관세청 고시 제2025-37호、가격신고서(B)。契約不適合輸出に関する관세청の相談事例集。
• 協会貨物約款(A)、1/1/09、第4条および第16条。
• 中国の法律事務所のサイトにある中英併記の輸出契約の雛形（第8条）。CIETAC浙江分会、モデル契約 货物销售合同（三）、2018年3月2日掲載（第11〜13条）。
• KCABとCIETACの料金ページ、参照したが引用していない。

輸入後の欠陥による代金減額が関税評価額を下げるかについての韓国の規則も、検査機関の報告書の内容についての公開された基準も見つからなかった。いずれも事実として上には現れない。

Nami Tech Solutions(NTS)は常備在庫ではなくプロジェクト単位で業務を行い、法律または通関上の助言は行わない。当社が手配したロットでは、ロットのデータを添えて、メーカーへのクレームを中国語で行う。注文は、中国の指定住所での材料検査の後に支払が続くように組み立てられており、これにより不適合のロットは、荷が着いてから争うのではなく、それが動く前に拒否できる。