潜在中国供应商递来的文件包通常很齐全:营业执照、ISO 9001 证书、一份检测报告(COA)、银行信息、工厂照片。里面没有一样明显有错,而这正是问题所在——一份齐全的文件包,并不等于一家经过验证的供应商。在清单开始之前,我们能提供的最有用的一句话是:**对连续三个生产批次进行验证,是买方的要求,而不是法律或 ISO 的义务。**若没有写进合同,任何供应商都没有义务去做,而实务中也没有谁会主动提供。下面的每一项都贯穿着同一逻辑:几乎每一项值得核查的内容,都需要买方指名索取。
问题所在:文件包很齐全,清单却已过时
买方仍在索取的两份文件,如今已不存在。
对外贸易经营者备案登记已被废止:全国人大常委会于 2022 年 12 月 30 日修订《对外贸易法》,删除了第九条。商务主管部门当天即停止受理备案。在该日之后成立的公司不会有这份文件,而索取它,等于表明买方的尽调清单已有近四年未曾更新。
两用物项出口经营者预先登记也是如此。根据 2024 年 10 月 19 日公布、2024 年 12 月 1 日施行的《两用物项出口管制条例》(国务院令第 792 号),出口商不再事先登记为两用物项出口商,而是直接申请许可。"两用物项出口经营者登记证"并不是一份可供索取的文件。
第二个难点是获取渠道。中国企业记录的权威来源是国家企业信用信息公示系统(GSXT),由 SAMR 运营,免费使用。从中国境外访问,它常常缓慢或无法连上,查询前要通过滑块拼图验证码,而这类验证码在海外 IP 与移动设备上屡屡失败,而且它没有英文界面。转售同一批数据的商业数据库则设了自己的门槛:约从 2023 年 4 月起,一家主要服务商开始要求海外用户提供中国手机号,另一家则在中国大陆 IP 范围之外根本不开放。对独自作业的韩国买方而言,主要的核验路径实际上是关闭的——这也是为什么许多尽调最终止步于供应商自己选择寄来的那些材料。
为什么这些文件的证明力不如表面
**注册资本是一项承诺,而非一笔实缴。**中国曾实行认缴制,股东只需认缴一个资本数额,而无须实际缴付,因此一家显示注册资本一亿元人民币的公司,可能实际上分文未缴。2023 年修订、2024 年 7 月 1 日施行的《公司法》改变了这一点:第四十七条要求有限责任公司股东在公司成立之日起五年内足额缴纳认缴的出资。SAMR 的实施细则于 2024 年 12 月 20 日公布,2025 年 2 月 10 日施行。2024 年 7 月 1 日之前成立的公司,若其剩余出资期限自 2027 年 7 月 1 日起算仍超过五年,须在 2027 年 6 月 30 日前将该期限调整到位;股份有限公司则须在同一日期前完成股本的缴纳。未能做到的公司会被列入另册管理,从存续企业统计中剔除,并将这一事实在 GSXT 上公示。换言之,自 2027 年下半年起,GSXT 的公示本身就成了一个免费的筛查信号。
**经营范围是一个信号,而非一道边界。**自 2021 年"证照分离"改革以来,营业执照上印载的经营范围分为两块:一般项目,凭执照即可开展;许可项目,则须另行取得许可后方可实际经营。执照本身并不显示该许可是否已经核发。在材料领域,真正要紧的许可是贸易环节的危险化学品经营许可证,以及生产环节的危险化学品生产企业安全生产许可证;若该材料属于危险化学品,单凭营业执照并不能证明其有权经手。这项改革也有反向的一面:对于无须许可的经营活动,超出登记经营范围从事该活动,已不再是可处罚的违法行为。因此,"这不在它的经营范围里,所以它不能卖"也不是一个成立的推论。
**工厂审核不是材料检测。**SGS、Bureau Veritas、TÜV、Intertek 等第三方检验机构审核的是成文的程序、QC 流程、设备与产能——也就是造出货物的那套体系。目视检查无法确定化学成分、长期耐久性,或是否符合限用物质规定;这些需要另行检测。未申报的分包也可能落在审核边界之外。对于粉体与陶瓷原料,这一区分决定了钱花在哪里:工厂审核回答的是"这家公司是否存在、能否生产",而成分、纯度与粒度只能通过批次检测与买方自己的来料检验来确定。买方却常常把前者当作后者的证据。
**签字的约束力不同于盖章。**公章须在公安机关备案,中国法院对其真伪的认定也有长期实践,而对于外国签字,并没有成熟的鉴真方法。一份有签字而无盖章的合同,在中国很难据以诉讼。
核查清单
下面每一项都按"索取什么、能证明什么、不能证明什么"来陈述。凡属行业惯例而非法律要求的项目,都会注明。
法律存续与资格
若对方以 2015 年前的 15 位工商注册号代替 USCC 提供,说明这份文件很旧,或从未更新过。若第 3–8 位所示的登记地与供应商所称的工厂所在地不符,那是一个值得发问的问题,而不是一个定论——在一地登记、在另一地生产,既合法也常见。仅凭书面材料区分生产商与贸易公司,同样是行业惯例,而非法律标准,而据以判断的那些信号(经营范围里的生产类用词、工业园区地址、生产型出口退税待遇、环保与安全许可)单独来看都不足为凭。生产商通过另设的贸易主体出口,是一种正常的税务与风险安排。值得问的不是"你是不是贸易公司",而是**"缔约方对生产现场握有多大的控制权"**,而这要靠审核与合同来回答,不是靠文件。
出口能力
许可的前置时间应写进合同,而不是放在排期假设里。关于起草的要点——触发条件必须是期限而非拒批,因为无限期的沉默比书面拒绝更为常见——在我们的出口许可制下的采购策略一文中有详细梳理。关键矿产的管制范围自 2025 年 10 月以来数度变动,有措施出台,有的被暂缓,有的给予一年的宽限期,我们在此不尝试断言今天何者有效。请以你下单当日有效的公告为准,并把审查期计入合同,而不是计入预测。
质量文件
这份清单上最有效率的造假核查,不花一分钱。把三到五个批次的 COA 数值并排放进一张电子表格。真实的分析结果会有离散;若每一项参数都恰好压在规格限值上,或几个批次报出完全相同的数字,那这些数值要么是从产品目录抄来的,要么是编造的。证书核验有一套与之对应的三步做法:核对证书上的现场地址是否就是实际生产你材料的工厂,核对范围表述是否涵盖你品目的工序,再在相关数据库中查询证书编号以确认其状态有效。PDF 上看起来无误、一查却显示已撤销的证书,以及覆盖同一集团另一家工厂的证书,都是有报告在案的情形。COA 无法替代的是实测:确认到货批次形貌、成分、粒度与物相的操作规程,载于我们的 SEM/EDS 批次验证方法;而我们要求出厂检测报告(mill certificate)载明的各项内容,列在我们的 SiC 粉末页面上。
现场核实
能力夸大——把属于另一家工厂或根本不存在的设备或产能说成自己的——是文件最难以察觉的不实陈述,而走遍每一处生产区域,是发现它的唯一可靠办法。审核员到场要做的,是清点运转中的产线与工位,把设备铭牌对照所称的产能来读,确认你品目所需的那道特定工序确实存在并在运行,在生产排程记录中查找未申报的分包,并检查 QC 实验室仪器的校准状态,而不只是它是否摆在那里。
远程审核只是部分替代,应当以比多数买方所设更严的条件来进行。视频必须是实时的;预先录制的走查不构成证据。由于网络过滤,会议工具在中国工厂内部往往不稳定,因此选一个在中国境内可靠的通道才是务实之举。坚持要一次连续、不中断的车间走查,而不是经过剪辑的样板间参观,并要求供应商在屏幕共享中打开实时的 ERP 工单与当前的 QC 记录。我们见过有人援引一个数字,说远程审核相对现场作业会遗漏多少;我们未能找到其背后的研究,故不重复该数字。定性的结论本身即可成立——远程审核替代不了实地走访。为审核员摆布工厂,以及那种租一间样板厂房、摆上几台机器和一块招牌、拍完照几周后便清空走人的做法,都是有记录在案的风险。
合同、付款,以及买方自身的义务
关于合同,我们建议征询法律意见;以下是采购实务,而非法律意见。若未约定准据语言,中国法院会以中文文本为准,或就英文合同自行委托翻译,而可执行性会因此受损。坚持以英文为正本并不能规避这一点——那意味着法院所读的,是一份不由你掌控的译本。两个语言版本应相互比对,以确认实质上的一致,因为翻译中引入的歧义正是使执行变难的原因。
中国《仲裁法》于 2025 年 9 月 12 日修订,2026 年 3 月 1 日施行——这是自 1995 年以来的首次实质性修订。其中两项引人注目的变化,比乍看之下要窄。临时仲裁现已获准,但仅限于两类特定的涉外纠纷——海事纠纷,以及在自由贸易试验区、海南自由贸易港等国家指定区域内注册的企业之间的纠纷——因此通常不属于这两类的材料买方,仍需在条款中指明一家仲裁机构。ICC、SIAC 等外国机构获准开展涉外仲裁业务,仅限于国务院批准的指定区域,而非在全国范围。该修订还正式确认了仲裁地,论者将其解读为:由外国机构管理、以中国为仲裁地的涉外仲裁所作裁决,将被视为并作为内国裁决予以执行。对这次修订的评论意见不一,至少有一家仲裁团队将其形容为"进两步、退一步",因此我们不把它当作已成定论的改进来呈现。采购上的结论不受这场争论影响:只要交易对手的资产在中国,无论选择哪一处仲裁地,执行最终都落在中国——这使得一份加盖了经核验印章的中文正本,在重要性排序上先于仲裁地的选择。
付款条件是买方单方面握有的那一项控制手段。常见的结构是 30% 电汇(T/T)预付、余款凭装运单据支付;而一种保留筹码的结构——例如更小额的预付、只有在通过装运前检验后才放行的一笔款项,以及到货后支付的尾款——则留出了余地,得以查出在生产后期被掉包的材料。信用证并不能补上这个缺口,而这一误解普遍到值得直白说明:**银行审核的是单据,不是货物。**信用证(L/C)防范的是不发货与单据不符。它防范不了到货材料不符合规格。能防范这一点的工具,是一条把付款设为以通过装运前检验为条件的合同条款。由此产生的付款时点如何传导到营运资金,在我们的库存缓冲与现金转换周期一文中有讨论。
最后,有几项义务落在买方身上,不能推给供应商的保证。
- **制裁与强迫劳动筛查。**UFLPA 实体清单已达 187 家实体,其中 43 家于 2026 年 8 月 3 日起新增,是该法生效以来单次最大的一轮扩充,完整清单可从美国国土安全部免费下载。请以 USCC 而非英文名称进行筛查——音译变体与别名会使按名称匹配失效。该清单属于美国法律,并不直接适用于韩国买方,但只要有通往美国市场的路径,它就是一项实实在在的风险敞口。我们不评估任何特定公司是否在列;那是买方需要在下单当日对照现行清单自行完成的筛查步骤。
- **碳与电池申报。**欧盟 CBAM 的正式期已于 2026 年 1 月 1 日开始,依 CBAM 综合简化(Omnibus)法规,年度申报与证书清缴的截止日延至进口次年的 9 月 30 日,年进口量在 50 吨及以下的进口商予以豁免。责任落在欧盟进口商身上,但隐含排放数据源自上游——这意味着提供排放数据的义务必须写进采购合同,因为事后无从补取。《电池法规》的尽职调查义务已推迟两年至 2027 年 8 月 18 日,指南的截止日则移至 2026 年 7 月 26 日;这一推迟延长了准备窗口,而非取消该项要求。
- 韩国战略物资判定。判定分为交易方的自行判定,或由指定机构进行的专门判定/事先判定,依据是《战略物资进出口告示》(전략물자 수출입고시)的各附件。主管机构已更名,现为무역안보관리원(贸易安保管理院),简称 KOSTI——原先的 전략물자관리원(战略物资管理院)已不再以该名称存续——判定通过 yesTrade 系统进行。自行判定在法律上没有失效期,但该告示每年修订,受控物项与规格也随之变化,因此**去年的"非战略物资"判定,不能作为今年的依据。**受控货物经由韩国港口与机场过境、转运,需另行取得许可。合并告示中设有再出口豁免,但在本次调研中我们未能确认这些条款的具体内容,故不在此加以概述。
- 进口要求与化学品登记。韩国海关的进口要求确认(세관장확인)以 HS 归类为准,因此在 HS 编码确定之前,适用的要求也无法确定,而相应的指定告示会随 HSK 的变动而修订。K-REACH 的登记与申报义务落在韩国进口商身上,而不是中国生产商:供应商保证其产品"没有问题",在韩国法律下并无任何效力。请确认 CAS 号,对照既有化学物质名录核查,计算年进口量,并在采用该途径时委任唯一代表人(only representative)。我们所查阅的二手资料对量的门槛说法不一,故此处不复述具体数字;针对特定材料的归类与韩国进口要求的实操指南,见我们的 SiC 粉末进口指南。
对于被挡在中国数据库门外的韩国买方,有一条值得知道的实用迂回路径:KOTRA 通过其海外贸易馆网络开展买方信用调查,K-SURE 则提供海外企业信用报告——韩国贸易媒体报道的费用为中小企业及中坚企业 33,000 韩元、大型企业 66,000 韩元。请在起草合同之前就订购该报告,最晚也应在报价阶段。一旦发货,便再无可预防之事。
常见问题
注册资本大,是否意味着供应商财务稳健?
不是,而且从历史上看它的意义很小。在认缴制下,公司可以登记任意资本数额而不实际缴付。2024 年《公司法》修订规定了五年的缴纳期限,并为此前成立的公司设定了 2027 年 6 月 30 日的过渡日,这会让这一数字随时间推移而更有意义。在此之前,请看 GSXT 上的实缴金额而非注册金额,并从经审计的财务报表、年度报告与纳税信用评级来判断其财务实力。
我们是否应该拒绝与贸易公司打交道?
不必。生产商通过另设的贸易主体出口,是出于税务、退税与风险考虑而采用的正常结构。真正要紧的区分,是你的缔约对手对生产现场握有多大控制权,以及你能起诉的那一方是否就是对质量负责的一方。请要求在合同中指明生产现场,并要求无论哪一主体作为发货人出现,质量义务都落在你的缔约对手身上。
一张 ISO 9001 证书,足以让供应商合格吗?
它是一道筛查步骤。它表明某套管理体系在某一时点通过了审核,却不说明当前经营状况、财务状况、劳动用工,或你将收到的材料的性质。请把现场地址与范围表述对照你自己的订单来核对,通过数据库查询确认其状态,并以批次检测另行验证材料性质。
我们是否必须要求连续三个批次?
不是必须,而且除非你提出要求,否则没有任何规定要求供应商提供。三批次验证是汽车 PPAP 实务中广泛采用的买方要求,之所以采用,是因为可重现性无法从单一批次判断。它的成本是真实的——批准之前跑三次生产会拉长认证周期——因此要慎重决定;若你决定要求,就把它连同取样依据与验收标准一并写进合同。
参考资料(公开出处)
- 国家企业信用信息公示系统(GSXT),由 SAMR 运营——登记信息、处罚、年度报告与经营异常名录的权威免费来源;访问于 2026 年 8 月。
- 关于统一社会信用代码的中国标准文件——五段式结构、各位数位置与排除字符。英文二手资料对各位数位置的说法不一;我们以中文标准文件为准。
- 2023 年修订、2024 年 7 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》第四十七条;SAMR 实施细则,2024 年 12 月 20 日公布、2025 年 2 月 10 日施行;国际律师事务所 2024–2025 年就 2027 年 6 月 30 日过渡期截止日及未合规后果的评述。
- 国务院关于 2021 年"证照分离"改革的文件——一般项目与许可项目两块,以及超出登记范围从事经营的处理。
- 应急管理部关于危险化学品经营许可证的办法,以及各省关于危险化学品生产企业安全生产许可证的政务服务事项目录。
- 商务部关于删除《对外贸易法》第九条的公告,及 2022 年 12 月中国媒体报道——对外贸易经营者备案登记的废止。
- 《两用物项出口管制条例》(国务院令第 792 号),2024 年 10 月 19 日公布、2024 年 12 月 1 日施行,附律师事务所评述——许可类型与出口经营者预先登记的废止。
- 中国海关企业信用等级制度——五个信用等级,取自某市 AEO 指南与业界评述。
- 某市政府出版物,2025 年 1 月——高级认证企业占全部登记企业不到 0.3% 的比例。
- IAF CertSearch 及其 FAQ,以及 IATF 客户门户文档——证书核验途径,以及"认可并非强制"的说明。
- 关于检测报告(COA)内容,以及如何区分所报批次数据与目录典型值的行业指引。
- AIAG PPAP 指引摘要,及质量专业界关于三个生产批次是否为手册要求的讨论——引以说明该点存在争议,而非定论。
- 第三方检验行业关于工厂审核涵盖与不涵盖哪些内容的资料,包括目视检查的局限与未申报分包的风险。
- 中国公司印章实务:律师事务所关于公章、合同专用章与法定代表人章,以及印章公安机关备案的说明。
- 修订后的《中华人民共和国仲裁法》,2025 年 9 月 12 日通过、2026 年 3 月 1 日施行,附多家国际仲裁团队的评述,含一种持异议的意见——临时仲裁、外国机构、仲裁地,以及以中国为仲裁地、由外国机构管理的裁决的执行。
- 关于 T/T 付款结构,以及信用证单据性质的贸易实务指引。
- 美国国土安全部 UFLPA 实体清单,及律师事务所对 2026 年 8 月 3 日起生效的扩充的报道。
- 欧盟 CBAM 综合简化法规 (EU) 2025/2083,2025 年 10 月 20 日生效,及关于 2026 年 1 月 1 日起正式期的咨询评述;欧盟理事会 2025 年 7 月 18 日新闻稿,关于将《电池法规》尽职调查义务推迟两年至 2027 年 8 月 18 日。
- KOSTI(무역안보관리원,贸易安保管理院)关于战略物资判定与 yesTrade 系统的指引;韩国法律信息门户关于过境与转运许可的资料。
- 韩国关税厅关于关长确认(세관장확인)制度及其随 HSK 变动而修订的资料;来自化学物质信息处理系统与检测机构的 K-REACH 概览资料。
- KOTRA 与 K-SURE 关于海外买方信用调查的服务说明,费用数字为韩国贸易媒体所报道。
以上数字与法律立场反映的是撰稿时的公开出处。尤其是关键矿产的出口管制范围与 UFLPA 清单变动频繁,应以下单当日的核查为准,而不应取自本文。
Nami Tech Solutions(NTS)承担这份清单中在韩国无法完成的那部分。我们用中文直接与生产商打交道,把每一批次的出厂检测报告对照已经约定的规格来读、而不是对照产品目录,并把订单结构设计成付款在货物于中国指定地址完成检验之后进行——这意味着不合格的批次可以在其移动之前被实物拒收,而不是在它到岸之后再来争论。
