应对中国材料出口管制的采购策略,起点是准确理解管制的性质。钪等大多数管制措施并非"禁运(embargo)",而是"逐单许可制"。也就是说,供应并未被完全切断,而是需要通过审查的结构;理解了这一结构,采购负责人就能朝着提高许可通过概率、分散风险的方向来设计合同。本文梳理在许可制环境下可实务落地的五项采购策略,以及供应商尽职调查清单。
先理解许可制的结构
许可制是当局对每笔出口逐单进行个别审查的方式。由此引出的两点实务含义,构成了采购策略的骨架。
第一,存在配额优先级。审查资源有限,供应商也承担着取得许可的负担,因此大型、长期合同往往比小量、单发合同优先获得配额。结果是,小量现货合同对供应中断最为脆弱。
第二,用途是审查的核心。国防、航空等特定用途会被排除在许可之外,而民用用途则通过确认最终用户和用途的文件获得甄别批准。因此,"买什么"固然重要,"如何证明是何种用途"同样决定着供应稳定性。管制品目的最新清单与状态,可在中国材料出口管制时间线中查阅。
策略一:以民用用途证明来设计许可通过
许可是一场文件之争。事先准备好最终用户确认书、用途说明,以及清晰梳理成品民用应用场景的文件包,能提升审查通过的概率与速度。尤其对于像钪这类存在国防用途顾虑的品目,从一开始就以文件呈现能源、燃料电池等明确的民用应用,更为有利。若将这项准备推迟到签订合同之后,交货周期就会相应拉长。
策略二:供应来源多元化
若只依赖单一管制国的供应来源,一次许可延误就会让生产线停摆。经实务验证的结构是并行运行两条轨道。
- 管制国轨道(许可轨道):保留具价格竞争力的中国供应来源,但以逐单许可为前提运营。
- 非管制国溢价轨道:并行确保日本、美国、韩国等非管制国的供应来源。单价较高,但监管风险较低,可在许可延误时起到缓冲作用。
例如 SOFC 电解质(ScSZ)可将中国供应来源的价格优势与日本、美国、韩国供应来源的监管稳定性组合起来,实现双供应链。各供应商的分布格局在SOFC 电解质(ScSZ)全球供应商格局中有详细讨论。
策略三:用合同来防御
应将许可可能不予批准的风险预先写进合同。核心是 Export License Contingency(出口许可条件) 条款。
若出口许可未获批准,则合同无效,已支付的预付款全额退还。
若缺少此条款,一旦许可被拒,预付款可能被套牢,或演变为违约纠纷。许可风险越大的交易,越应将付款时点与许可取得时点联动设计,才更为稳妥。
策略四:按风险设计 Incoterms
出口清关责任由谁承担,决定了许可风险的归属。
| 情形 | 建议 Incoterms | 理由 |
|---|---|---|
| 从许可风险国进口 | FOB / FCA | 将出口清关(含许可取得)责任归于卖方 |
| 高价、小量货物 | CIF / CIP | 卖方为运输途中货物投保,降低买方风险 |
选择 Incoterms 使承担许可取得责任的一方同时负担出口清关义务,一旦许可失败,责任归属便一目了然。在 FOB 合同中,还应一并载明原产地证明(C/O)的出具主体与费用,这一部分在SiC 粉末韩国进口实务指南中从通关角度加以补充。
策略五:连原料供应来源也要尽职调查
即便成品供应商稳定,若其所用原料属于管制对象,风险依旧存在。例如,需要确认 ScSZ 成品制造商是否稳定确保了钪原料,以及该原料的许可轨道如何设计,才能真正保障供应稳定性。将尽职调查范围向成品的上一环节、即原料供应来源延伸,正是出口管制时代拉开差距的关键。
供应商尽职调查清单
验证新供应来源时,至少应确认的项目。
- 营业执照及法人实体确认
- ISO 9001 等质量体系认证
- 生产能力证明(设备、产线、年产能)
- 视频或现场尽职调查
- 出口许可取得实绩(对管制品目尤为重要)
- 交易参考及第三方检测报告的配合能力
质量验证不会止于文件。将批次单位的 SEM/EDS、PSA、XRD 验证与第三方检测报告闸口并行的方法,在粉末质量验证方法论中有详细论述。
常见问题
许可制与禁运在实务上有何不同?
禁运是供应本身被切断,许可制则是通过审查即可供应的结构。因此在许可制下,"把许可通过"与"寻找替代来源"同样是有效策略。不过审查需要时间,小量合同可能被排到后面,因此并行两种做法更为现实。
我们公司采购量小,为什么反而更不利?
因为许可审查与配额往往优先大型、长期合同,小量现货买家容易被排到配额后位。通过年度约定与滚动预测把物量打包,提高合同规模与可预测性,可以缓解这一不利。相关的营运资金设计可参考材料贸易的库存缓冲与 CCC 设计。
Export License Contingency 条款该怎么写?
以"出口许可未获批准时合同无效并全额退还预付款"为原则,将付款时点与许可取得时点联动设计。许可风险越大的交易,越应降低预付款比例,或协商成许可取得后再付款的结构,才更稳妥。
非管制国供应来源总是更好吗?
其监管风险较低,但单价通常较高。因此与其只用非管制国轨道,不如把具价格竞争力的管制国轨道(许可轨道)与监管稳定的非管制国轨道组合起来,在总成本与供应稳定性之间取得平衡,更为合理。
参考资料(公开出处)
- 中国商务部(MOFCOM)公告第18号(2025.4)
- ICC Incoterms 2020 规则
- Holland & Knight,中国出口管制相关法律分析(2025.4)
Nami Tech Solution(NTS)是专注于半导体、能源材料全球采购的贸易公司。通过材料采购、批次单位质量验证、供应来源多元化、FTA 关税与通关及 K-REACH 应对、国内库存缓冲,NTS 在出口管制环境下也能设计出稳定的采购结构。
如需为管制品目设计采购策略,或发掘非管制国替代供应来源,请发送邮件至 [email protected],或使用联系页面。